Совершение подконтрольной эмитенту организацией сделки с заинтересованностью
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Софтлайн"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119021, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, ул. Льва Толстого, д. 5, стр. 1, этаж 3, помещ. 1, ком. №2, 2а (А-311)
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027736009333
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7736227885
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45848-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37065; http://softline.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1 Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2 В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Софтлайн Проекты». Место нахождения РФ, г. Москва (адрес юридического лица: 115114, г. Москва, Дербеневская наб., д. 7, стр. 9), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7728734000, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1107746348445.
2.3 Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
2.4 Вид и предмет сделки: Договор займа ценных бумаг – обыкновенных акций ПАО «Софтлайн» (далее – «Договор»).
2.5 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Займодавец обязуется предоставить Заемщику в заем ценные бумаги, характеристики и количество которых указаны ниже, а Заемщик обязуется возвратить указанные ценные бумаги, а также уплатить проценты по Договору.
Ценные бумаги, являющиеся предметом Договора (далее – «ЦБ»):
• Эмитент: Публичное акционерное общество «Софтлайн», ОГРН: 1027736009333 (далее – «Эмитент»);
• Вид, категория, тип ценных бумаг: акции обыкновенные;
• ISIN: RU000A0ZZBC2;
• Номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг (регистрационный номер выпуска ценных бумаг): 1-01-45848-Н;
• Номинальная стоимость одной ценной бумаги: 100 / 66667 рубля;
• Количество ценных бумаг (шт.): 44 000 000 (сорок четыре миллиона).
2.6 Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Займодавцем является Общество с ограниченной ответственностью «Аталайя» (ОГРН 1227700514370); Заемщиком является Общество с ограниченной ответственностью «Софтлайн Проекты» (ООО «Софтлайн Проекты»). Выгодоприобретатели отсутствуют.
2.7 Срок исполнения обязательств по сделке:
ЦБ должны быть переведены на Счет депо Заемщика не позднее 20:00 30 ноября 2023 г.
ЦБ должны быть переведены на Счет депо Займодавца не позднее 21:00 30 ноября 2024 г. (включительно). ЦБ могут быть переведены на Счет депо Займодавца досрочно в любой день до Даты окончания срока займа.
2.8 Размер сделки в денежном выражении: 6 592 960 000 рублей
2.9 Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 10,9% от стоимости активов согласно консолидированной финансовой отчетности по состоянию на 30.06.2023.
2.10 Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 60 534 000 000 рублей по состоянию на 30.06.2023
2.11 Дата совершения сделки: 28.11.2023.
2.12 Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованным лицом признается контролирующее лицо ООО «Софтлайн Проекты» – Общество с ограниченной ответственностью «ТЕТИС Кэпитал» (ОГРН 1107746374262, место нахождения: г. Москва), которое одновременно является контролирующим лицом другой стороны по Договору займа – ООО «Аталайя».
100% долей в уставном капитале ООО «Аталайя» входят в состав имущества, составляющего Закрытый паевый инвестиционный комбинированный фонд «Аксиома Капитал», находящегося под управлением Общества с ограниченной ответственностью «ТЕТИС Кэпитал».
Более 70% голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал ПАО «Софтлайн», находятся в распоряжении ООО «Аталайя» в силу участия в уставном капитале. ПАО «Софтлайн» владеет 99,5% долей обыкновенных акций лица, являющегося единственным участником ООО «Софтлайн Проекты», а именно: Закрытого акционерного общества «СофтЛайн Интернейшнл».
2.13 Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение принято единственным участником: решение №121 от 27.11.2023.
3. Подпись
3.1. юрисконсульт (доверенность)
Ф.О. Магамедова
3.2. Дата 29.11.2023г.